Talvolta un’imprenditore ha la necessità di disfarsi della propria azienda, per ragioni private o di tipo economico, ed uno dei modi per farlo è la procedura di cessione di azienda.
Secondo l’articolo 2555 del Codice Civile, l’azienda può essere definita come “un complesso organizzato di beni a disposizione dell’imprenditore per l’esercizio della sua impresa”.
La cessione di azienda ha come oggetto il trasferimento di questi beni ad un acquirente, ma non va confusa con la cessione di beni aziendali vera e propria, che è una procedura differente, nonostante i termini possano indurre molto facilmente in errore.
La cessione d’azienda: definizione
La cessione di un’azienda può essere definita come un’ operazione straordinaria attraverso la quale un imprenditore trasferisce una parte della sua attività imprenditoriale, o tutta l’attività, a dei soggetti terzi dietro il pagamento di un prezzo, in modo temporaneo o definitivo.
Il prezzo viene definito da un esperto mediante una perizia apposita e poi indicato in un bilancio straordinario di cessione.
Questa procedura permette all’imprenditore di procedere con le scritture di fine esercizio e calcolare la plusvalenza di cessione.
Il pregio della cessione d’azienda infatti, rispetto al semplice trasferimento dei beni singoli, è quello di dare all’imprenditore solitamente un ritorno maggiore ed un prezzo di vendita dell’azienda superiore, perché i beni vengono riuniti in un pacchetto organizzato.
Come funziona la cessione di azienda
La vendita vera e propria deve avvenire attraverso un atto formale.
L’art. 2556 del codice civile afferma che l’accordo deve essere stipulato obbligatoriamente in forma scritta, con un atto pubblico o scrittura privata.
E’ possibile quindi procedere con la cessione d’azienda senza notaio, anche se la sua presenza è sempre consigliabile.
L’atto formale, perché diventi valido, deve essere trasmesso al Registro delle imprese entro 30 giorni dalla scrittura.
In seguito alla stipula, per le parti nascono una serie di obblighi che vanno a tutelare sia l’imprenditore venditore che l’acquirente.
Questi obblighi sono:
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Divieto di concorrenza: il venditore non può cominciare una nuova attività imprenditoriale che possa porsi in concorrenza con l’azienda ceduta;
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Successione dei contratti: il cessionario subentra automaticamente nei contratti dell’azienda ceduta;
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Debiti: il cedente risponde in solido con l’imprenditore che acquista dei debiti dell’azienda maturati prima della cessione.
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Crediti: vengono automaticamente ceduti a chi acquista.
Per quanto riguarda i contratti di lavoro con i dipendenti dell’azienda, questi restano invariati dopo la cessione e continuano nonostante questa.
Normativa fiscale
Gli aspetti fiscali in questo ambito riguardano soprattutto la plusvalenza realizzata dalla cessione d’azienda a titolo oneroso.
La plusvalenza maturata dal venditore, sia che sia persona fisica che società di capitali, deve essere considerata una componente positiva di reddito, ma le modalità di tassazione variano nei due casi.
Per le persone fisiche la normativa di riferimento è l’art. 58 comma 1 del Tuir, che comprende la possibilità di applicazione di un regime di tassazione separata delle plusvalenze. Queste non sono imponibili ai fini Irap.
Infine, un ultimo dato; la cessione di azienda è una procedura esclusa dall’IVA. E’ semplicemente soggetta a imposta di registro.
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