Cos’è la fusione? Economicamente parlando, la fusione d’azienda “è un procedimento mediante il quale una o più società realizzano un unico e nuovo organismo sociale” (Airaghi M. G.).
In tale definizione di fusione sono incluse tutte le tipologie esistenti di questi processo di concentrazione di imprese.
Possono essere suddivise in 3 categorie principali: la fusione per incorporazione, la fusione inversa e la fusione per unione.
La fusione per unione permette di costituire una società totalmente nuova, ma è la meno utilizzata nella pratica, a causa dei grandi aggravi fiscali.
Le forme più diffuse ad oggi sono invece l’incorporazione e la fusione inversa, la quale sta generando molte conversazioni e discussioni, soprattutto a livello internazionale, a causa di alcuni scandali avvenuti principalmente negli Stati Uniti.
Cosa significa fusione per incorporazione?
Nella pratica, questa forma di unione fra aziende è la più attuata nel nostro paese, per i vantaggi fiscali che la caratterizzano e per la possibilità di sfruttare le posizioni di mercato già conquistate.
Per comprendere bene il funzionamento della fusione di società per incorporazione, ipotizziamo l’esistenza di un’impresa X e di un’impresa Y.
Nella fusione per incorporazione X, l’ “incorporante”, assorbe globalmente Y, definita “incorporata”.
Tutte le obbligazioni e diritti vengono assunti dalla prima e la seconda si estingue.
Questo processo può avvenire in due modi: in modo omogeneo o in modo eterogeneo.
Si parla di fusione omogenea quando X ed Y sono della stessa tipologia, eterogenea quando sono di forma differente.
Fusione inversa: come funziona
In realtà la fusione inversa è una forma particolare di incorporazione e potrebbe essere quasi considerata un sottoinsieme di questa tipologia.
Ha però delle peculiarità molto interessanti, che l’hanno resa nota e sfruttata moltissimo a livello internazionale, ad esempio nelle fusioni aziendali fra imprese statunitensi ed orientali.
Recuperando la distinzione in azienda X ed azienda Y, nella fusione inversa per incorporazione è Y che incorpora X, senza però assumersi alcuna obbligazione o diritto dell’incorporata.
Y Si impegna comunque ad aumentare il proprio capitale, così da assegnare poi a X le azioni derivanti.
Y quindi è comunque controllata da X che appunto assume il nominativo di controllante-incorporata.
A sua volta, la fusione per incorporazione inversa può essere assumere altre due forme:
- fusione inversa con concambio
- fusione inversa senza concambio
Ma cosa si intende ?
Avanzo e disavanzo
Come riferito, la forma inversa è comunque una tipologia di incorporazione, perciò dal punto di vista della partecipazione ha caratteristiche simili.
Nella fusione societaria per incorporazione l’incorporante X deve necessariamente annullare la sua partecipazione all’incorporata Y, sostituendola con i beni, i debiti ed i diritti di quest’ultima.
Il patrimonio netto di Y ( attività – passività) di solito è diverso dalla partecipazione di X originaria. Dato che la partecipazione di X a Y ha di solito un costo, con la fusione questo si annulla, generando un avanzo o un disavanzo.
Si parla così di concambio, cioè la quantità di azioni o quote (in caso di srl) che l’incorporante deve o non deve ai soci dell’incorporata o comunque alle partecipanti alla fusione, in cambio delle vecchie azioni possedute (Treccani: dizionario di economia e finanza).
In sede di fusione inversa, date le sue peculiarità, si possono generare due situazioni legate a questi concetti:
- Avanzi o disavanzi da concambio: derivati dalla contrapposizione tra l’aumento di capitale sociale di Y ed il patrimonio netto dell’incorporata X.
- Avanzi o disavanzi da annullamento di “azioni proprie”: acquisite da Y, ma appartenenti precedentemente a X.
In Italia, dati anche alcuni scandali relativi ad attività poco chiare negli Stati Uniti come quella di China Green Agricolture e Sino Clean Energy Inc. , queste due situazioni sono state regolamentate dall’Agenzia delle Entrate con la Risoluzione n. 46/E del 24 febbraio 2009 e con la Risoluzione n. 111/E del 27 aprile 2009 .
Da allora il “Disavanzo/Avanzo di fusione” derivante dalla “fusione inversa” deve corrispondere al “Disavanzo/Avanzo” derivante dalla “fusione diretta”.
In conclusione quindi, in Italia è possibile attuare due forme di fusione inversa:
- con annullamento di “azioni proprie”.
- con l’assegnazione di “azioni proprie” ai soci della società controllata-incorporante (X).
Fonti ed approfondimenti: